Zdroj: Trend

Autor: Rozhovor s Kristína Saktorová, autor Ronald Ižip

Advokátska kancelária Havel & Partners právne zastrešovala vstup slovenskej spoločnosti Gevorkyan na pražskú burzu. Advokátka kancelárie Kristína Saktorová v rozhovore pre TREND hovorí, ako celý proces ponuky akcií na burze (IPO) prebieha a na čo musia emitenti pri vstupe na burzu myslieť. Každý investor rieši trojuholník valuácia firmy, potreba peňazí a výška burzového podielu

Ako ste sa dostali k vstupu spoločnosti Gevorkyan na pražskú burzu?

Dlhodobo spolupracujeme so skupinou BH Securities, ktorá nás ako investičný poradca prizvala do tohto zaujímavého projektu. Doteraz sme na pražskom trhu Start realizovali najviac IPO, máme tam solídnu históriu. Keďže Gevorkyan bol prvou slovenskou spoločnosťou na tomto trhu, nemal vydláždenú cestu a klient potreboval skúsených poradcov, ktorí dokážu vymyslieť celé riešenie.

Prečo sa spoločnosť Gevorkyan rozhodla ísť na burzu Start?

Mnoho spoločností tam získalo zaujímavé financovanie. Je určený pre menšie a stredné firmy, ktoré nedosiahnu na regulovaný trh, či už pre svoju veľkosť, alebo prísnejšie vstupné podmienky, ktoré by museli spĺňať. Zároveň to je dobrý odrazový mostík a príprava na „veľký“ burzový trh.

Môžete povedať mená českých klientov, ktorých ste zabezpečovali na burze Start?

Naša kancelária pomáhala spoločnostiam FIXED.zone, eMan, AtomTrace, Gevorkyan a najnovšie Hardwario.

Ak si firma povie, že chce vstúpiť na českú burzu, koľko to asi môže trvať?

Záleží na tom, kde začína. Ak je pripravená, samotná transakcia trvá päť až šesť mesiacov. Dôležitá je predovšetkým príprava. S klientom sme obvykle od úplného začiatku, diskutujeme zámer, pomáhame zložiť tím, s finančným poradcom vyhodnocujeme či a kedy na burzu vstúpiť, pripravujeme korporačnú štruktúru a riešime domáce úlohy nevyhnutné pre úspešné IPO. Kľúčová pre úspech je takzvaná equity story, teda silný a uveriteľný predajný príbeh, s ktorým spoločnosť svoje akcie predáva. Našou pridanou hodnotou je aj pomoc pri príprave tejto story a celého PR okolo.

O aké sumy pri vstupe na Start ide?

Zmysel dáva emisia zhruba od troch miliónov eur. Strop tu nie je, ale pre emisie nad 45 miliónov eur môže byť lepší vstup na hlavný trh, kde je možné získať väčšie objemy peňazí najmä od inštitucionálnych investorov.

To znamená, že ak chce získať minimálne tri milióny investičného kapitálu v podobe akcií, tak môže rozmýšľať nad touto alternatívou?

Primárna je úvaha, že sa spoločnosť chce financovať kapitálom a nie dlhom. To nie je v našich krajinách zatiaľ obvyklé, ale spoločnosti to prináša výhody – optimalizuje si súvahu, zvýši dlhovú kapacitu, na trhu ju vidieť a posilní svoju značku, je dôveryhodnejšia pre zákazníkov aj obchodných partnerov, môže motivovať manažment. Pri nižších čiastkach ako tri milióny eur však môžu byť relatívne náklady na transakciu vzhľadom na objem pomerne vysoké.

Najdôležitejším prvým finančným krokom je ocenenie firmy. Kto ho vykoná?

Spoločnosť má mať finančného poradcu, ktorý celú transakciu aranžuje, vykonáva valuáciu, zaisťuje externé ocenenie a pomáha stanoviť správne obchodné parametre IPO a potom ponúka akcie investorom. Buď takého poradcu má, alebo ho odporučíme my.

Keď je prospekt hotový, tak sa môžu napriamo osloviť potenciálni investori?

Ešte tomu predchádza schválenie prospektu. Podľa toho, v ktorej sme jurisdikcii, ho schvaľuje Česká národná banka alebo Slovenská národná banka. V prípade spoločnosti Gevorkyan, keďže to bola cezhraničná transakcia, sme museli zapojiť obe inštitúcie. Až keď máme prospekt schválený, môžeme ho zverejniť pre investorov.

Komunikujete aj vy s potenciálnymi investormi?

To je úlohou samotnej spoločnosti a finančných poradcov. Výhodou je komunikatívny a charizmatický manažment, ktorý podporuje celý predajný príbeh a je „tvárou“ firmy voči investorom. My vieme predaju pomôcť predovšetkým prípravou equity story a ucelenou PR a mediálnou podporou prostredníctvom našej siete partnerov.

Potom prebehne roadshow a následne je to už len technický proces?

V podstate áno. Počas roadshow je otvorená ponuka na upisovanie. Čiže roadshow slúži na aktívne oslovenie investorov a prezentáciu firmy a jej equity story. Ponuka väčšinou trvá dva až tri týždne. Potom sa uzatvorí upisovacia kniha, akcionári vyhodnotia výsledky, určí sa finálny emisný kurz akcií a upísaný objem. Potom sa to preklápa na právnikov, pretože už ide o korporátne kroky, keď treba zaregistrovať všetky zmeny v obchodnom registri a v centrálnom depozitári registrovať nové akcie.

Najviac času venujete práve tomuto poslednému procesu?

Nie, najviac práce je na začiatku pri príprave prospektu a due diligencie. Záverečné kroky sú technickým dovŕšením celej komplexnej transakcie. V prípade Gevorkyanu bol pri príprave ešte jeden aspekt, že s eseročkou na burzu ísť nemôžete. A veľa firiem, ktoré by chceli využiť trh Start a urobiť IPO, sú stredné spoločnosti a typicky sú to eseročky. Preto v tomto procese treba vykonať zmenu právnej formy na akciovú spoločnosť. To prebieha ešte pred všetkými krokmi.

A to je proces, ktorý na Slovensku trvá niekoľko mesiacov?

My sme to stihli v kratšom období. Na Slovensku je veľa podnikateľov vo forme eseročky, čo môže odrádzať od burzy, pritom treba len zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť.

Keď vstúpi slovenská spoločnosť na českú burzu, do akej miery je ovplyvnená českými zákonmi, do akej slovenskými? Nie je to pre bežného slovenského podnikateľa príliš komplikované právne prostredie?

Korporačná oblasť a vnútorné fungovanie spoločnosti sa riadi slovenským právom. Nové povinnosti spoločnosti na burze sa riadia jednotným právom EÚ, ktoré je rovnaké na slovenskej i českej burze.

Pomáhate firme budovať v tejto oblasti interné know-how?

Pre takéto spoločnosti zvykneme robievať aj workshop, na ktorom im opisujeme pravidlá, informačné povinnosti a podobne. Celým procesom ich prevedieme, aby vedeli, ako sa majú správať, aké transakcie musia ohlasovať Českej národnej banke a podobne.

Keď je firma na burze, aké povinnosti musí plniť?

Je to určite informovanosť akcionárov aj investorov o základných hospodárskych výsledkoch. Je potrebné sa pripraviť aj na zvýšený záujem verejnosti a médií.

Ide o ročný výsledok hospodárenia?

Stačí ročný. Ide iba o otvorenosť a komplexnejšie požiadavky na výročnú správu. Ale musia si dávať pozor, aké informácie dávajú von. Vlastníci spoločnosti si musia dávať pozor na insider trading, pretože by to viedlo k porušeniu právnych predpisov, a na transakciách musia zachovávať informačnú neutralitu.

Sú nejaké procesy, v ktorých participujete aj potom, keď je spoločnosť zabehaná na burze?

Pomáhame s valným zhromaždením, pretože kým to bola eseročka, tak to vlastník urobil všetko sám. Ale teraz už musí pracovať s pozvánkami, programom a podobne, aby boli zachované práva všetkých akcionárov.

Máte ďalšieho potenciálneho klienta, ktorý má záujem o vstup?

Na Slovensku máme aktuálne dvoch.

Čo bolo z celého procesu najkomplikovanejšie?

Asi práve príprava jednotlivých krokov a zosúladenie slovenského a českého práva tak, aby to celé fungovalo. Pretože sme si ešte predtým nechali priestor na dôkladnú kontrolu jednotlivých krokov, či je to vôbec možné.

Kto je depozitárom akcií?

Bola tam súčinnosť oboch depozitárov, slovenského aj českého. Z pohľadu slovenského práva sa museli akcie emitovať na Slovensku, čiže v slovenskom centrálnom depozitári, ale česká burza obchoduje s akciami iba cez svoj český centrálny depozitár. Takže sme museli riešiť presun už emitovaných akcií zo slovenského centrálneho depozitára na český, aby s nimi burza mohla obchodovať cez český depozitár.

Takže je tu most postavený do budúcna, po ktorom môžu kráčať aj ďalšie slovenské firmy?

IPO spoločnosti Gevorkyan vydláždila cestu ďalším slovenským spoločnostiam. Pražská burza je otvorená slovenským firmám, trh Start propagujú aj smerom na Slovensko, kde chcú získavať emitentov. Preto boli v celom procese veľmi súčinní. Podarilo sa pripraviť pôdu, aby nešlo iba o jednu lastovičku, ale aby sa tá vydláždená cesta, samozrejme, dala využívať aj do budúcna.