Žiadny podnikateľ nechce riskovať, že ním uzatvárané distribučné zmluvy, zmluvy o obchodnom zastúpení či zmluvy o dodávkach tovaru (známe aj ako „vertikálne dohody“) budú v rozpore so zákonom, a teda neplatné. O to viac podnikatelia nechcú padnúť do „pazúrov“ súťažných úradov a platiť za uzatváranie zakázaných protisúťažných dohôd vysoké pokuty alebo aby na nich zákazníci podávali súkromnoprávne žaloby na náhradu škody. Jediným rozumným riešením, ako sa týmto nemilým situáciám vyhnúť, je dodržiavať pravidlá súťažného práva.
Najúčinnejším spôsobom, ako zabezpečiť súlad vertikálnych dohôd so súťažným právom, je využiť výhody vyplývajúce z tzv. blokovej výnimky. Princíp blokovej výnimky je jednoduchý. Proste si „odškrtáte“, či vaša dohoda spĺňa predpísané kritériá. Ak ich spĺňa, takáto dohoda a všetky v nej obsiahnuté obmedzenia bez ďalšieho môžu využiť výhody poskytované blokovou výnimkou. Nehrozia tak akékoľvek problémy s platnosťou alebo vymáhateľnosťou týchto dohôd ani riziko pokút zo strany súťažných úradov. Bloková výnimka tak pre oblasť dodávateľsko-odberateľských vzťahov funguje ako bezpečný prístav („safe harbour“).
Je preto nevyhnutné, aby firemní právnici aj advokáti dobre poznali podmienky aplikácie blokovej výnimky. Ako sa hovorí, istota je istota. Bloková výnimka je pritom rovnaká a rovnako použiteľná vo všetkých krajinách Európskeho hospodárskeho priestoru a v takmer všetkých oblastiach podnikania.
Bloková výnimka pre dodávateľsko-odberateľské vzťahy v súčasnosti vychádza z Nariadenia Komisie č. 330/2010 (známeho tiež ako „VBER“ z anglického Vertical Block Exemption Regulation). VBER sa pritom použije na distribučné dohody, dohody o obchodnom zastúpení a dohody o dodávkach tovaru. Európska komisia rozviedla a doplnila pravidlá VBER v Usmerneniach o vertikálnych obmedzeniach, ktorých cieľom je uľahčiť podnikateľom posúdenie, či nimi uzatváraná dohoda je v súlade so súťažným právom.
Význam VBER je obrovský. Vzťahuje sa totiž na všetky do úvahy prichádzajúce distribučné modely: od výhradnej distribúcie, cez selektívnu distribúciu, voľnú distribúciu a obchodné zastúpenie, až po franšízové dohody. Obsahuje tiež pravidlá upravujúce oblasť elektronického obchodovania. VBER sa tiež venuje špecifickým typom ustanovení, medzi ktoré patrí stanovovanie cien pre ďalší predaj, exkluzivita, územné alebo zákaznícke obmedzenia, konkurenčné doložky alebo napríklad klauzula, ktorá obmedzuje predajcov v tom, na akom mieste si môžu otvoriť prevádzku.
Platnosť VBER sa však končí 31. mája 2022.
Prípravy na zavedenie novej blokovej výnimky sú v plnom prúde. Európska komisia už zverejnila svoj návrh nového VBER a nových Usmernení o vertikálnych obmedzeniach. Spolu s tým prebiehajú verejné a odborné konzultácie zamerané na tému novej úpravy dodávateľsko-odberateľských vzťahov. Smerovanie úniovej súťažnoprávnej politiky týkajúcej sa vertikálnych dohôd tak dostáva čím ďalej zreteľnejšie kontúry. Očakáva sa, že ďalšie návrhy na zmenu príslušných pravidiel budú zverejnené na začiatku roka 2022.
Chystajú sa pritom dôležité zmeny, ktoré sa dotknú všetkých subjektov pôsobiacich na rôznych úrovniach výrobného alebo distribučného reťazca. Nové pravidlá sa budú vzťahovať na všetkých podnikateľov pôsobiacich v kamenných predajniach aj on-line, ako aj na ich dodávateľov, zákazníkov, distribútorov a konkurentov. Inými slovami, plánované zmeny budú mať významný vplyv na každého podnikateľa, ktorý je akokoľvek zapojený do distribúcie tovaru alebo služieb.
Rozdiely oproti existujúcemu režimu VBER sú často skôr technického charakteru, a ich praktické dôsledky teda nemusia byť na prvý pohľad zrejmé. Podnikatelia si preto nemusia byť istí, aké zmeny vlastne prídu a ako sa na nich čo najlepšie pripraviť. Pomôcť môžu aktuálne výkladové usmernenia a ich zohľadnenie pri plánovaní obchodnej stratégie.
Jedným z hlavných poslaní platformy Distribution Law Center, ktorej je HAVEL & PARTNERS hrdým členom, je vykladať dostupné informácie o pravidlách súťažného práva vzťahujúcich sa na vertikálne dohody. Preto platforma Distribution Law Center začína od budúceho týždňa vydávať pravidelný newsletter nazvaný „DLC Countdown“, ktorý bude prinášať prakticky poňaté rady, tipy a triky ohľadom očakávaných zmien. Jednotlivé čísla newslettera pritom budú vychádzať z najaktuálnejších podkladov vydávaných Európskou komisiou. Nemožno však vylúčiť, že v priebehu prijímania novej právnej úpravy dôjde k čiastkovým zmenám.
Až do 1. júna 2022, keď nový režim VBER nadobudne platnosť, by sme vám touto formou radi poskytovali pravidelný informačný prehľad. Nájdete v ňom potrebné know-how, ktoré vám umožní pripraviť sa na nadchádzajúce zmeny a na ich zavádzanie do obchodnej praxe. Radi by sme sa stali vašim spoľahlivým zdrojom informácií týkajúcich sa tejto pomerne zložitej oblasti práva.
Toto úvodné číslo newslettera si dovoľujeme zaslať všetkým našim klientom, ktorí by podľa nášho názoru mohli mať o problematiku vertikálnych dohôd záujem. Pokiaľ vás obsah niektorého z nadchádzajúcich DLC Countdown newsletterov zaujme, budeme radi za jeho zdieľanie s vašimi obchodnými partnermi. Pokiaľ o tento typ obsahu nemáte do budúcnosti záujem, dajte nám to, prosím, vedieť.
VIAC OBSAHU OD DISTRIBUTION LAW CENTER
Pokiaľ vás problematika vertikálnych dohôd zaujíma, potom určite navštívte internetové stránky platformy Distribution Law Center. Nájdete na nich ďalšie informácie týkajúce sa právnej úpravy dodávateľsko-odberateľských vzťahov z pohľadu súťažného i záväzkového práva. Celkom 27 tímov špecializovaných právnikov z celej Európy pracuje na tom, aby sa platforma stala vašim obľúbeným zdrojom informácií, na ktorom budete hľadať praktické návody pre vaše podnikanie.
Newsletter DLC Countdown pre vás zabezpečuje advokátska kancelária HAVEL & PARTNERS.
Pokiaľ budete potrebovať akékoľvek doplňujúce informácie alebo našu asistenciu s nastavením distribučného systému, s dôverou sa obráťte na partnera Roberta Nerudu alebo na partnera Štěpána Štarhu. Radi vám budeme k dispozícii.
Na projekte sa tiež okrem nás podieľajú nasledujúce advokátske kancelárie: Arntzen De Besche, Arnecke Sibeth, Banning, Cederquist, Chrysses Demetriades & Co, CMS Francis Lefebvre, contrast, Delchev & Partners, Dittmar & Indrenius, Divjak Topić Bahtijarević & Krka, Eisenberger + Herzog, Eversheds, Horten, Kyriakides Georgopoulous, Modzelewska & Pásnik, Muşat & Asociaţii, Pavia e Ansaldo, Pérez-Llorca, Philippe & partners, SBGK, Šelih & partners, SRS Advogados a TGS Baltic
CHCETE SA DOZVEDIEŤ VIAC? ZOSTAŇTE S NAMI…
Až do 1. júna 2022 vám radi budeme poskytovať pravidelný informačný servis obsahujúci všetky podstatné informácie týkajúce sa zmeny pravidiel pre uzatváranie vertikálnych dohôd. To všetko preto, aby ste sa spoločne s nami mohli dobre pripraviť na budúcnosť. Budeme tiež radi, ak navštívite internetové stránky platformy DLC alebo jej profil na sociálnej sieti LinkedIn. Nájdete tu oveľa viac informácií týkajúcich sa vertikálnych dohôd, a to z pohľadu súťažného i záväzkového práva. Celkom 27 tímov špecializovaných právnikov z celej Európy pracuje na tom, aby sa platforma stala vašim obľúbeným zdrojom informácií, na ktorom budete hľadať praktické rady pre vaše podnikanie.
