Autori: Štěpán Štarha, Adam Kližan, Martina Rievajová
Po niekoľkých mesiacoch bude Národná rada SR znovu rokovať o novej spotrebiteľskej regulácii na Slovensku, ktorá ovplyvní takmer každého podnikateľa. Prinášame Vám preto základný súhrn otázok a odpovedí k tejto problematike, v ktorom sa okrem iného dozviete, koho sa zmeny budú týkať, o aké zmeny ide, ale aj ako a dokedy je potrebné tieto zmeny implementovať do Vášho podnikania.
Nie úplne. V júni 2023 Národná rada SR prijala návrh spotrebiteľskej legislatívy v takmer rovnakom znení, ako je ten súčasný. V tom čase však poslanci Národnej rady SR tento návrh doplnili o tzv. prílepok, nesúvisiaci so spotrebiteľským právom, na základe ktorého prezidentka SR návrh spotrebiteľskej legislatívy nepodpísala a vrátila späť do legislatívneho konania.Keďže sa v septembri 2023 konali voľby do Národnej rady SR, pôvodné návrhy zákonov sa stali „neprijatými“ a na ich prijatie je potrebné, aby opätovne prešli celým legislatívnym procesom.Súčasný návrh spotrebiteľskej legislatívy vychádza z pôvodného návrhu spotrebiteľskej legislatívy, je však doplnený o niekoľko úprav.
Vláda SR na rokovaní zo dňa 20. 11. 2023 schválila tento návrh spotrebiteľskej legislatívy. Spolu s návrhom bolo prijaté aj stanovisko sekcie legislatívy Vlády SR, ktorá návrh odporučila schváliť.V stanovisku bol tiež vyslovený apel, aby bola nová spotrebiteľská legislatíva čím skôr schválená, keďže Slovenská republika je v omeškaní s transpozíciou smerníc EÚ, ktoré mali byť transponované novou spotrebiteľskou legislatívou do právneho poriadku Slovenskej republiky už v roku 2021. Aktuálne je návrh legislatívy doručený do Národnej rady SR, ktorá by ho mala schvaľovať na svojich najbližších schôdzach, zrejme od 6. decembra do 15. decembra 2023. Následne je potrebné, aby návrh legislatívy schválený parlamentom podpísala prezidentka SR. Ak by sa tak stalo, nová spotrebiteľská regulácia by mala nadobudnúť účinnosť už 1. marca 2024.
Zmeny sa dotknú v prvom rade spotrebiteľov a akýchkoľvek obchodníkov, ktorí so spotrebiteľmi prichádzajú do kontaktu. Na zmeny by sa mali pripraviť najmä maloobchodní predajcovia. Môže sa pritom jednať o prevádzkovateľov e-shopov, predajcov smart zariadení, akými sú mobily či televízie, poskytovateľov digitálnych služieb a plnení či už ide o on-line aplikácie alebo e-knihy, ale aj kohokoľvek, kto využíva reklamu či poskytuje služby spotrebiteľom.
Z legislatívneho hľadiska ide o to, že spotrebiteľská legislatíva nebude roztrúsená do veľkého množstva právnych predpisov, ale bude ju primárne upravovať občiansky zákonník a nový zákon o ochrane spotrebiteľa. V rámci týchto predpisov zároveň dôjde k úprave terminológie, a to napríklad tak, že predajca tovaru a služieb spotrebiteľom bude jednotne označený ako obchodník. Fakticky sa najväčšie zmeny budú týkať úpravy zodpovednosti za vady pri tovaroch a službách a istou zmenou prejde aj aktuálne reklamačné konanie. Osobitnú pozornosť by však mali novej legislatíve venovať najmä predajcovia smart zariadení a on-line obsahu a služieb.
Nová legislatíva okrem iného podrobnejšie upravuje, aké vlastnosti by mala mať vec s digitálnym prvkom, ktorou je napríklad smart televízia či mobil, od čoho sa odvíja povinnosť upozorniť spotrebiteľa na požiadavky na prepojenie s inými zariadeniami a systémami, ako aj povinnosť updatovať digitálny prvok tejto veci. Meniť sa budú aj pravidlá poskytovania a aj reklamovania digitálnych služieb, napríklad online sprístupnenia filmov alebo digitálnych plnení, ktorými sú napríklad e-knihy uložené na hmotnom nosiči.
Návrh legislatívy upravuje najmä dve obľúbené formy spotrebiteľského marketingu, a to zľavové akcie a spotrebiteľské recenzie. Čo sa týka zľavových akcií, budúcnosť akcií typu Black Friday v súčasnej podobe, bude otázna. Podľa navrhovaných pravidiel bude totiž obchodník povinný uvádzať v každom oznámení o zľave tovaru najnižšiu cenu tohto tovaru za posledných 30 dní. Povinnosť uvádzať najnižšiu cenu sa nebude vzťahovať na tovary podliehajúce rýchlej skaze, akými sú potraviny či kvety, ale ani na rôzne vernostné programy či darčekové poukážky.
Návrh sa dotýka aj obľúbených spotrebiteľských recenzií. V prípade, ak obchodník uvedie, že recenzie na tovar uvedené na webstránke pochádzajú od spotrebiteľov, ktorí si tovar zakúpili, je povinný zabezpečiť pravdivosť tohto tvrdenia. Ak by tak neurobil, išlo by o nekalú obchodnú praktiku, za ktorú mu môže byť udelená pokuta až do 200.000 EUR.
Áno, nová legislatíva prináša novinky aj v tejto oblasti. Na jednej strane dochádza k zvýšeniu horného limitu pokút, pričom podľa novej legislatívy môžu byť v špecifických prípadoch ukladané sankcie až do výšky 5 % z obratu resp. do 2.000.000 EUR.
Na druhej strane novela zavádza inštitúty na zníženie či dokonca odpustenie sankcie. Podľa pravidiel ukladania sankcií by sa sankcie mali ukladať v závislosti od obratu konkrétneho porušiteľa, a teda proporcionálne s ohľadom na jeho veľkosť.
Aj v tomto prípade je vhodné zachovať pokoj a vo vzťahu k zmenám, ktoré budú veľmi pravdepodobne prijaté, začať s prípravou postupne.
V prvom kroku odporúčame zanalyzovať, v akom rozsahu sa zmeny budú týkať konkrétneho podnikateľa. Následne odporúčame vykonať nasledovné kroky:
S prípravou našich klientov na zmeny vyplývajúce z novej spotrebiteľskej regulácie máme bohaté skúsenosti jednak zo susednej Českej republiky, kde obdobné zmeny platia už od začiatku roka 2023, ako aj z iných krajín. Radi preto pomôžeme s implementáciou novej spotrebiteľskej regulácie aj do Vášho podnikania.
Autorky: Kateřina Slavíková, Lenka Ostró, Martina Rievajová
Na farmaceutické spoločnosti sa v prípade šírenia reklamy liekov vzťahujú mnohé, častokrát nejasné povinnosti. Jednou z nich je aj povinnosť sprístupňovať vzorky reklamy liekov dozorným orgánom. Na koho sa vzťahuje táto povinnosť, aké vzorky reklamy hlásiť, ako aj to, aké zmeny v spôsobe hlásenia nastali od 1. 6. 2023 či ďalšie aspekty tejto povinnosti si zrozumiteľne priblížime v tomto článku.
Jedným zo základných predpisov upravujúcich reklamu liekov v Európskej únii je Smernica 2001/83/ES („Smernica EÚ“), ktorá okrem iného ustanovuje aj povinnosť sprístupňovať vzorku reklamy lieku dozornému orgánu. V podmienkach Slovenskej republiky ide o povinnosť sprístupniť vzorku reklamy lieku Štátnemu ústavu pre kontrolu liečiv („ŠÚKL“), ktorá je zakotvená priamo v zákone č. 147/2001 Z. z. o reklame („Zákon“).
Práve do tohto právneho predpisu bolo ustanovenie zo Smernice EÚ transponované až „skopírované“ bez ďalších úprav, čo prináša mnohé nejasnosti či neúplnosť tejto úpravy. Nedostatky právnej úpravy sa snaží vyriešiť usmerneniami ŠÚKL, ktorý od 1. 6. 2023 zaviedol do doterajšej praxe sprístupňovania vzoriek reklamy liekov zmeny, ktoré síce nie sú právne záväzné, ale pre uľahčenie komunikácie so ŠÚKL ich odporúčame nasledovať.
Podľa Zákona je povinnou osobou iba držiteľ rozhodnutia o registrácii lieku („držiteľ“) bez ohľadu na to, či ide o slovenský alebo zahraničný subjekt. Povinnosť sprístupňovať vzorky podľa Zákona sa preto netýka držiteľa povolenia na veľkodistribúciu liekov, držiteľa povolenia na výrobu liekov, lekárov či lekárnikov.
Zákon stanovuje, že držiteľ povolenia na registráciu liekov je povinný sprístupniť každú vzorku „vychádzajúcu z jeho podniku“. Ide preto o vzorky, ktoré buď sám vypracoval držiteľ prostredníctvom svojich zamestnancov, ale aj o všetky reklamné materiály, ktoré boli vypracované na základe zmlúv či dohôd s držiteľom. Pod uvedené spadajú reklamné materiály vypracované rôznymi konzultantmi či marketingovými agentúrami, ktoré si držiteľ na tieto účely najal. Samozrejme, malo by ísť o materiály, ktoré majú byť publikované pod menom držiteľa.
Na druhej strane, teoreticky, pokiaľ by konzultant spolupracujúci s držiteľom iniciatívne sám pripravil reklamný materiál, mimo zmluvnej spolupráce s držiteľom, a mal záujem ho sám prezentovať na konferencii či v čakárni, takýto materiál by veľmi pravdepodobne držiteľ nebol povinný ŠÚKL sprístupňovať.
Sprístupnenie vzorky reklamy musí podľa Zákona obsahovať:
ŠÚKL osobitne upozorňuje na svojej webstránke, že zasielanie vzoriek sa netýka vzoriek, ktoré majú byť šírené vysielaním a retransmisiou (napr. reklama v televízii), a ktoré spadajú do pôsobnosti Rady pre mediálne služby.
V prvom rade je potrebné uviesť, že držiteľ registrácie lieku je povinný vzorku reklamy „len sprístupniť“, čo znamená umožniť ŠÚKL, aby mal k tejto vzorke prístup. ŠÚKL vzorky reklám spravidla neschvaľuje, ani nehodnotí, iba eviduje. Držiteľ je tak oprávnený začať vzorku reklamy používať už po okamihu jej sprístupnenia ŠÚKL bez toho, aby čakal na akékoľvek povolenie.
Čo sa týka lehoty na sprístupnenie vzorky, Zákon žiadnu nestanovuje. Teoreticky by tak držiteľ mohol splniť svoju povinnosť aj tým, že vzorku sprístupní ŠÚKL až po tom, ako ju začne používať. Na druhej strane, ŠÚKL na svojej webstránke zverejnil pokyn, aby mu boli vzorky reklamy sprístupňované kvartálne, najneskôr však pred ich verejným šírením. Napriek tomu, že Zákon za nesplnenie tejto lehoty nestanovuje žiadne sankcie, odporúčame ju však dodržiavať.
Zákon nestanovuje ani to, akým spôsobom je držiteľ povinný vzorku reklamy ŠÚKL sprístupniť. ŠÚKL preto nepriamo stanovil 3 spôsoby, akým je tak možné urobiť, a to zaslať vzorku reklamy lieku ŠÚKL:
Práve tretieho spôsobu sprístupnenia vzoriek sa týkajú zmeny platné od 1. 6. 2023, ako uvádzame nižšie. Podľa ŠÚKL je možné týmto spôsobom vzorky reklamy sprístupniť tak, že držiteľ vzorky skomprimuje (zip súbor), zahesluje, a zašle ich ŠÚKL buď ako:
ŠÚKL pritom jasne uviedol, že práve tento tretí spôsob sprístupňovania vzoriek reklamy liekov preferuje. Pri sprístupňovaní vzoriek reklamy odporúčame vždy dbať na (kyber)bezpečnosť, ako aj ochranu osobných údajov, ak vzorky reklamy či sprievodné povinné informácie takéto údaje obsahujú.
Áno, môže. Napriek tomu, že je povinnosť sprístupňovať vzorky reklamy stanovená v Zákone pomerne nepresne, v prípade jej porušenia je ŠÚKL oprávnený uložiť porušiteľovi pokutu, a to až do 66.400 EUR.
Z praktického života vyplývajú aj prípady, kedy objektívne nie je možné sprístupniť vzorku reklamy, lebo taká vzorka neexistuje. Ide o osobitné prípady reklamy liekov, akou je napríklad sponzorovanie účasti lekára na konferenciách, návštevy reprezentantov u takýchto osôb a ďalšie formy reklamy liekov uvedené v Zákone. Pre tieto prípady ŠÚKL odporúča oznamovanie tohto typu reklám prostredníctvom formulára.
Zdroj: Hospodárske Noviny
Autori: Ondřej Majer, Lenka Ostró
Preventívne kroky v právnom poriadku môžu pomôcť oživiť podniky a umožniť im fungovať ďalej. O tom, ako je to možné, porozprávali Ondřej Majer, partner, a Lenka Ostró, advokátka HAVEL & PARTNERS.
Inštitút preventívnej reštrukturalizácie bol do slovenského právneho poriadku zakotvený v máji 2022, a to zákonom č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku. Dôvodom zavedenia preventívnej reštrukturalizácie do slovenského právneho poriadku bola povinnosť implementovať Smernicu EÚ o reštrukturalizácii a insolvencii z roku 2019. Cieľom na európskej úrovni je najmä to, aby životaschopné podniky vo finančných ťažkostiach mali prístup k účinným možnostiam preventívnej reštrukturalizácie, ktoré im umožnia pokračovať v činnosti, a aby sa zlepšila účinnosť reštrukturalizačných a konkurzných konaní.
Cieľom je zabezpečiť poctivým podnikateľom druhú šancu a opatrenie na prekonanie finančnej krízy, ktorá nastala v dôsledku vonkajších vplyvov (pandémia, vojna, zvyšovanie cien, vysoká inflácia). Ide o opatrenie, ktoré slúži na predídenie úpadku a ukončenia podnikania konkurzom.
Rozdiel oproti reštrukturalizácii v úpadku upravenej v zákone o konkurze je najmä ten, že preventívna reštrukturalizácia sa môže využiť len v čase hroziaceho úpadku, teda ak podnikateľ ešte nie je v stave úpadku. V preventívnej reštrukturalizácii nie je ochrana pred veriteľmi automatická. Samotný proces preventívnej reštrukturalizácie je však veľmi podobný procesu reštrukturalizácie podľa zákona o konkurze. Jeden z významných rozdielov je, že preventívna reštrukturalizácia je časovo rýchlejšia, nedotýka sa všetkých veriteľov dlžníka (vyňaté sú napr. pohľadávky veriteľov do 5-tisíc eur) a oproti štandardnej reštrukturalizácii podnikateľov v úpadku neobsahuje minimálne limity na uspokojenie nezabezpečených veriteľov. Uspokojenie môže byť pod 50 % nominálnej hodnoty pohľadávky, čo je hranica, ktorá v slovenskom práve významným spôsobom limituje použiteľnosť reštrukturalizácie počas úpadku podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii.
Cieľom je, aby životaschopné podniky v ťažkostiach mali prístup k účinným možnostiam. Lenka Ostró, HAVEL & PARTNERS
Štatutárny orgán by si mal pravidelne sledovať objem likvidného majetku, tzv. cash-flow v spoločnosti, ktorý umožňuje flexibilne splácať pravidelné, ale aj mimoriadne výdavky spoločnosti. Ak objem cash-flow klesá a hrozí, že spoločnosť nebude môcť v blízkom čase uhradiť svoje záväzky, teda sa stane platobne neschopnou, pôjde o stav hroziaceho úpadku. Štatutárovi v takom prípade vzniká povinnosť prijať také opatrenia, aby sa spoločnosť vyhla úpadku. Jedným z riešení je práve preventívna reštrukturalizácia.
Stav hroziaceho úpadku sa sleduje mesačne tak, že sa sleduje rozdiel medzi splatnými záväzkami a disponibilným finančným majetkom, tzv. medzera krytia, ktorá by mala byť menej ako 10 %. Len čo spoločnosť nebude mať dostatok likvidného majetku a dostane sa do omeškania trvajúceho viac ako 90 dní so splácaním aspoň dvoch pohľadávok voči aspoň dvom veriteľom, nastáva stav úpadku a štatutár je povinný podať návrh na konkurz.
Dôvody, prečo zatiaľ nedošlo k využitiu tohto inštitútu v praxi, môžu byť rôzne. Za jeden z hlavných však považujeme nízku informovanosť podnikateľov o tejto možnosti. Často v praxi podnikatelia čakajú až do času úpadku a na prekonanie finančnej krízy využívajú rôzne iné opatrenia, napríklad predaj nehnuteľného majetku či zvyšovanie základného imania. Iné opatrenia však môžu mať len dočasný efekt a nezabezpečia dostatočný rozbeh na pokračovanie v podnikaní ako preventívna reštrukturalizácia. Jedným z dôvodov, prečo preventívna reštrukturalizácia zatiaľ nebola využitá v praxi, je taktiež skutočnosť, že odpis pohľadávok nie je oslobodený od dane a spoločnosti z neho musia odviesť daň z príjmu, čo je oproti štandardnej reštrukturalizácii v úpadku rozdiel. O pomoc s vypracovaním verejného (reštrukturalizačného) plánu môžu podnikatelia požiadať advokátov, správcov či daňových poradcov.
Účinok preventívnej reštrukturalizácie je najmä ten, že spoločnosť môže predísť úpadku. Ak nastane stav úpadku či platobnej neschopnosti alebo predlženia, štatutárny orgán je povinný podať návrh na konkurz do 30 dní, odkedy sa o úpadku dozvedel. V prípade nepodania návrhu včas hrozí v prípade vyhlásenia konkurzu štatutárovi riziko uloženia zmluvnej pokuty v sume 12 500 eur, prípadne aj osobnej zodpovednosti za škodu veriteľom.
V 16. ročníku súťaže Právnická firma roka v Českej republike opäť získala najväčšia česko-slovenská advokátska kancelária HAVEL & PARTNERS cenu pre najlepšiu domácu kanceláriu a stala sa zároveň aj klientsky najobľúbenejšou kanceláriou. Obe tieto ocenenia si odnáša HAVEL & PARTNERS už štvrtý rok po sebe. Špecializované tímy kancelárie ďalej zvíťazili aj v odborných kategóriách Správa majetku, Developerské a nehnuteľnostné projekty a Zdravotnícke právo.
„Po predchádzajúcich covidových rokoch a minulom roku ovplyvnenom vojnovým konfliktom na Ukrajine aj rok 2023 vyžadoval naďalej našu plnú pozornosť a sústredenie na klientske potreby súvisiace najmä s ekonomickými zmenami, ktoré mali zásadný vplyv na mnoho biznisových odvetví. Vážime si preto zisk ocenenia v rámci súťaže Právnická firma roka a veríme, že tieto vynikajúce výsledky sú odrazom nášho intenzívneho úsilia a skvelej profesionality nášho tímu,“ hovorí Jaroslav Havel, riadiaci partner kancelárie. „Spoločne sme dokázali, že tvrdá práca, integrita a nekompromisná kvalita sú kľúčom k úspechu, za čo patrí vďaka všetkým kolegom a kolegyniam. Ďakujem aj všetkým našim klientom za ich dlhodobú dôveru, ktorá nás naďalej zaväzuje k tomu, aby sme pracovali na ďalšom zlepšovaní a rozširovaní našich právnych, daňových a poradenských služieb a zostávali im naďalej spoľahlivým partnerom bez ohľadu na to, aké nové výzvy prinesie súčasnosť i budúcnosť,“ pokračuje Jaroslav Havel.
Vynikajúcimi výsledkami v Českej republike nadviazala kancelária na tohtoročné víťazstvo HAVEL & PARTNERS v súťaži Právnická firma roka na Slovensku, kde získala hlavnú cenu v kategórii Medzinárodná advokátska kancelária.
Okrem ocenenia pre najlepšiu domácu kanceláriu a ceny za klientske služby v rámci českej súťaže Právnická firma roka teraz dosiahol špecializovaný tím pre služby privátnym klientom aj prvenstvo v odbornej kategórii Správa majetku. Cena v tejto kategórii sa tento rok udeľovala vôbec po prvýkrát. Tím kancelárie sa stará o privátne aj majetkové záležitosti viac ako 250 prominentných klientov a ich rodín. Ide o tretinu najbohatších Čechov a Slovákov a najvýznamnejších českých a slovenských podnikateľov a investorov, vrátane mnohých úspešných žien. O privátnych klientov sa stará stabilný tím 10 partnerov a celkom 45 skúsených právnikov a daňových odborníkov. Kancelária aktuálne rozširuje portfólio služieb o novú multi family office s názvom ONE FAMILY OFFICE, ktorá ponúkne špičkové služby v oblasti ochrany, správy a administrácie majetku.
„Máme dlhoročné skúsenosti s prácou pre privátnu klientelu, náš špecializovaný tím funguje už od roku 2008, kedy vznikol ako vôbec prvý na trhu. V Česku aj na Slovensku sme realizovali stovky rodinných holdingov a štruktúr držby, desiatky privátnych nadačných či zvereneckých riešení. Spolu s ďalšími spoločníkmi kancelárie sme dokázali vybudovať úspešnú firmu a aj vďaka tejto našej osobnej skúsenosti môžeme klientom ponúknuť popri špičkovom poradenskom servise aj naše manažérske a investorské know-how,“ hovorí partner zodpovedný za vedenie tímu pre privátnych klientov David Neveselý.
Po minuloročnom víťazstve v kategórii Developerské a nehnuteľnostné projekty obhájil toto ocenenie tím HAVEL & PARTNERS v súťaži aj tento rok. Na oblasť stavebníctva a na nehnuteľnostné právo sa v kancelárii špecializuje cez 30 právnikov vrátane 8 partnerov. „Ročne pracujeme na 20 až 30 nehnuteľnostných transakciách, ktoré svojím rozsahom patria k najväčším na trhu. Tento rok bol však veľmi špecifický s ohľadom na situáciu na nehnuteľnostnom trhu, kedy ubudli veľké akvizičné transakcie. O to viac sme sa sústredili na poskytovanie právnych služieb v oblasti povoľovania stavieb, verejného práva, legislatívy a modernizácie stavebných predpisov a na to, aby sme klientov a ich investície či projekty pomohli ochrániť pred ekonomickými výkyvmi. Zároveň klientom pomáhame hľadať cestu, ako spojiť inovácie s udržateľnosťou a vyhovieť nielen súčasným požiadavkám trhu, ale aj nárokom prísnejších environmentálnych noriem,“ komentuje udalosti na trhu s nehnuteľnosťami partner Lukáš Syrový.
Tím HAVEL & PARTNERS zvíťazil taktiež v kategórii Zdravotnícke právo. Ocenenie v tejto oblasti získala kancelária už v roku 2021 a v rovnakej kategórii zvíťazila tento rok aj v slovenskej súťaži Právnická firma roka. Kancelária sa na farmaceutický a zdravotnícky sektor (Life Sciences) a jeho právnu reguláciu zameriava už od roku 2009. „Náš tím farmaceutických a zdravotníckych špecialistov je s viac ako 13 právnikmi a právničkami jedným z najskúsenejších a najväčších v Českej republike a na Slovensku. Poskytujeme široké portfólio služieb klientom z farmácie a zdravotníctva, biotechnologickým spoločnostiam, telemedicínskym startupom aj ďalším klientom, ktorí požadujú poradenstvo ohľadom súvisiacej regulácie a obchodných príležitostí,“ uvádza Kateřina Slavíková, partnerka, ktorá sa podieľa na vedení špecializovaného tímu pre oblasť zdravotníckeho práva.
V 17 odborných kategóriách bola ďalej kancelária zaradená medzi veľmi odporúčané kancelárie (tzv. top tier). Podľa výsledkov tohto ročníka aj všetkých predošlých ročníkov súťaže Právnická firma roka zostáva HAVEL & PARTNERS naďalej podľa počtu všetkých nominácií a titulov najúspešnejšou a najkomplexnejšou advokátskou kanceláriou v Českej republike.
Slávnostný galavečer pri príležitosti odovzdávania cien súťaže Právnická firma roka, ktorú organizuje spoločnosť EPRAVO.CZ pod záštitou Ministerstva spravodlivosti a Českej advokátskej komory, sa uskutočnil v pondelok 6. novembra v Prahe na Žofíne.
Autor: Štěpán Štarha
Zdroj: Forbes Slovensko
Do štyroch rokov bude každý piaty nákup vykonaný online. Zvýši sa preto dopyt po e-commerce, ale aj s tým spojené právne riziká. Ak nechcete prísť o pätinu trhu, je potrebné prispôsobiť svoj biznis novým trendom, a ak to chcete urobiť správne, odporúčame poradiť sa so skúseným právnikom.
Podľa štatistík z roku 2022 nakupuje online až 75 percent Európanov, ktorí majú internet. Tovar však už nestačí online len ponúkať, je potrebné optimalizovať spôsob, akým sú produkty ponúkané a aký zážitok z nákupu majú zákazníci a to zladiť s aktuálnymi právnymi požiadavkami a mantinelmi.
V posledných rokoch sa teší čoraz väčšej obľube ponúkanie tovarov viacerých predajcov cez jednu spoločnú platformu. Predajcom to môže priniesť zvučné miesto pre ponuku tovarov a šetrenie nákladov za vlastný e-shop či marketing. Prevádzkovateľom trhovísk môže spoločná platforma rozšíriť sortiment produktov, priniesť nových zákazníkov či údaje, ktoré môžu využiť aj pre výrobu vlastných produktov.
Podľa Štěpána Štarhu, partnera advokátskej kancelárie HAVEL & PARTNERS, by online trhoviská nemali zabúdať na vhodné nastavenie vzájomných zmluvných podmienok s predávajúcimi, vzájomného vymieňania si údajov či podielu z predaja. „Osobitnú pozornosť treba venovať pripravovanej spotrebiteľskej regulácii, ktorá stanovuje nové povinnosti prevádzkovateľom online trhovísk či požiadavky na usporiadanie výsledkov vyhľadávania,“ vysvetľuje advokát.
Podľa posledných prieskumov je u zákazníkov na prvom mieste stále cena tovaru. Vzhľadom na obľúbené e-commerce zľavové trendy je však potrebné spozornieť. Pripravovaná spotrebiteľská regulácia plánuje sprísniť spôsob uvádzania zliav na tovaroch, keď okrem zľavnenej ceny bude povinné uvádzať aj najnižšiu cenu za posledných tridsať dní pred zľavou a ďalšie informácie. HAVEL & PARTNERS po bohatých skúsenostiach s prispôsobovaním obdobných legislatívnych požiadaviek na mieru klientom v Českej republike a iných krajinách EÚ odporúča dôsledne si nastaviť interné procesy určovania zliav a akcie plánovať s dostatočným predstihom.
Jednou z najväčších výhod a rizík e-commerce je prístup k údajom zákazníkov a ich využívanie na ďalšie obchodné účely. Spracúvaním osobných údajov je možné na zákazníkov lepšie cieliť ďalšie produkty, sledovať ich nákupné návyky a personalizovať im ponuky či zľavy. Štěpán Štarha však zdôrazňuje: „Spracúvanie osobných údajov zákazníkov a personalizovanie so sebou prinášajú aj riziká porušenia zákona, za ktoré hrozia vysoké sankcie.“ Odporúča preto venovať pozornosť správnemu nastaveniu získavania súhlasov, nastaveniu cookies, zasielaniu marketingovej komunikácie a ich pokrytie v dokumentácii k e-shopu.
Zdroj: Forbes Slovensko
Autori: Jaroslav Havel, David Neveselý
Ako zaistiť zabezpečenie majetku tak, aby neklesala jeho hodnota a výnosy ďalej podporovali členov rodiny? Čoraz viac využívanejšou cestou sa stáva niektorá z foriem family office, hovorí Jaroslav Havel, riadiaci partner advokátskej kancelárie HAVEL & PARTNERS, ktorá zabezpečuje pre bonitnú klientelu profesionálnu správu majetku prostredníctvom novinky multi family office.
Family office sú právno-daňové riešenia, ktoré na mieru zostavia bezpečný a flexibilný systém na správu majetku, investovanie a distribúciu výnosov členom rodiny či na filantropické aktivity. Oporou je im tím profesionálov, ktorí zabezpečujú alokáciu časti majetku, kontrolu investícií a dôsledné riadenie rizík. Pomáhajú daňovo aj právne ošetriť majetok, starajú sa o evidenciu a zákonné povinnosti vrátane administratívy. „Európskym štandardom pre single family office, teda zoskupenie pre jednu rodinu, je objem majetku v správe najmenej 250 mil. eur. Takýto rozsah aktív je schopný absorbovať náklady na správu v obvyklej výške 1 – 1,5 percenta majetku,“ popisuje partner kancelárie David Neveselý.
Riešenie multi family office, ktoré funguje pre viacerých klientov naraz, prináša možnosť využiť podporu špičkového investičného a poradenského tímu s úsporou nákladov a lepšou efektivitou pri privátnych investičných príležitostiach, navyše má aj lepšiu pozíciu u zahraničných správcov majetkov či investičných skupín. Združenie majetku viacerých rodín tak otvára príležitosť investovať v medzinárodnom prostredí, kde sa možnosť lukratívnych investícií otvára na hranici 10 – 25 mil. eur. Advokátska kancelária HAVEL & PARTNERS aktuálne riešenie multi family office pripravuje a už niekoľko mesiacov ho testuje v spolupráci s partnermi, významnými klientmi a vybranými spoločníkmi kancelárie na majetku presahujúcom 300 mil. eur. V priebehu roka 2024 by potom mala byť schopná pracovať s čiastkou najmenej 1 mld. eur, čo je veľkosť kritická pre úspech na medzinárodnom trhu.
Multi family office zaistí pre klientov zastúpenie v Prahe, Brne i Bratislave, no ponúkne aj prepojenie s destináciami, ako sú New York, Londýn, Dubaj, Frankfurt alebo Zürich. Členmi tímu sú aj špičkoví investiční špecialisti s rozsiahlymi skúsenosťami Katarína Zychová (Verdi Capital) a Peter Bálint z popredného slovenského single family officu. „Disponujeme najväčším tímom na trhu. V Česku aj na Slovensku sme realizovali stovky rodinných holdingov a privátnych nadačných či zvereneckých riešení. Sami sme úspešní v biznise a môžeme tak okrem špičkových právnych znalostí klientom ponúknuť aj naše manažérske a investorské know-how,“ uzatvára Jaroslav Havel.
Zdroj: Trend
Autori: rozhovor s Štěpán Štarha, David Neveselý, autor Peter Scherhaufer
Holding doplnený o nadačný fond je reakciou na trend, ktorým je presun majetku od vlastníkov, ktorí ho budovali, k správcom, ktorí ho majú zhodnocovať. Posledné roky rezonuje nielen v podnikateľskej verejnosti a v rodinných firmách téma ochrany majetku pred jeho drobením, jeho efektívna správa a držba či príprava na odovzdanie novej generácii. Advokátska kancelária Havel & Partners odporúča ako najlepšie riešenie súbeh dvoch nástrojov – holdingovej štruktúry a nadačného fondu. Nadačné fondy zatiaľ na Slovensku nie je možné zakladať, preto advokáti odporúčajú postup podľa českej jurisdikcie. TREND zisťoval, čo kombinácia týchto dvoch nástrojov znamená v praxi. Na jeho otázky odpovedali partneri Havel & Partners Štěpán Štarha a David Neveselý.
Štěpán Štarha: Holdingové štruktúry doplnené o nadačné fondy sú logickou reakciou na celosvetový trend, ktorým je presun majetku od vlastníkov, ktorí majetok budovali a zveľaďovali, k správcom, ktorí ho majú zhodnocovať, ochraňovať a umožniť rodine dlhodobo využívať. Nielen vďaka historickému vývoju sa tento fenomén logicky dostáva na Slovensku a v Česku do popredia ako hlavné klientske zadanie.
David Neveselý: Holdingové štruktúry v spojení s fondmi ponúkajú celý rad benefitov. Nie sú to len daňové výhody ako napríklad daňovo neutrálne výplaty dividend či financovanie, ale aj flexibilné možnosti jednotného riadenia, jednotného vlastníctva rodinnej firmy v prípade smrti, ochrana majetku pred rozdrobením, možnosť odložiť zdanenie osobnej spotreby, zefektívnenie investovania a spravovania investícií až po marketingový potenciál používaním označenia rodinný holding.
David Neveselý: Založenie holdingu a vytvorenie holdingovej štruktúry odporúčame len tam, kde to má naozaj zmysel a opodstatnenie, teda tam, kde ho rodina využije na optimalizáciu vlastníckych vzťahov, ale aj ochranu a efektívnu správu majetku či zodpovednú distribúciu výnosov. Vzhľadom na počet subjektov postačuje len jeden.
Štěpán Štarha: Holding je zvyčajne akciovou spoločnosťou, eseročkou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie. V niektorých špecifických prípadoch pracujeme aj s družstvom. Uvedené právne formy sa najviac približujú bežne používaným európskym riešeniam vrátane českej praxe. Ich benefitom naprieč celou EÚ a ďalšími krajinami je harmonizovaná výhoda v podobe daňovo neutrálnej výplaty zisku, teda dividend, či oslobodenia od dane z príjmov v prípade predaja podielov. Čo sa týka ostatných daní a povinností, na holding sa vzťahuje legislatíva z oblasti daní podľa toho-ktorého typu obchodnej spoločnosti.
David Neveselý: Z našej praxe môžeme povedať, že vhodným riešením je často jeden spoločný podnikateľský či skupinový holding, takzvaný superholding, ktorý združuje spoločné podnikanie, a až nad ním stoja privátne holdingy a fondy jednotlivých obchodných partnerov a ich rodín. Takéto nastavenie umožňuje konsolidovať finančné výsledky skupiny v podnikateľskom holdingu, efektívnu distribúciu výnosov do privátnej sféry každého zo spoločníkov, ktorí však už môžu mať odlišné investičné stratégie, a teda ich privátne holdingy investujú samostatne, nezávisle od vôle a potrieb druhého spoločníka.
David Neveselý: Holdingová spoločnosť je v našom vnímaní prostriedkom na kumuláciu majetku slúžiaceho na investície, vlastne taká rodinná banka. Sústreďujú sa v nej výnosy skupiny a všetky voľné peniaze, ktoré by mohli byť vplyvom externých faktorov v prevádzkových spoločnostiach ohrozené. Môžeme povedať, že je to bezpečný prístav pre rodinné financie. Na druhej strane je nadačný fond, ktorý je centrom pre redistribúciu vo vzťahu k tým prostriedkom, ktoré majú podporovať potrebných či zodpovedne sa správajúcich členov rodiny, teda beneficientov. Najpodstatnejším majetkom nadačného fondu sú podiely, teda akcie holdingu. Na úrovni nadačného fondu sa formuje vôľa zakladateľa či rodiny a jej rozhodnutia vo vzťahu k riadeniu, ochrane a investovaniu majetku. Z tejto vôle sa následne derivuje vedúca osoba holdingu, jeho štatutár, ktorý reprezentuje záujmy rodiny v prevádzkových spoločnostiach.
Štěpán Štarha: Slovenské firmy sa po prevode do českého alebo iného zahraničného nadačného subjektu naďalej riadia slovenskými právnymi predpismi a pokračujú vo výkone svojej podnikateľskej činnosti. K zmene v týchto spoločnostiach totiž prichádza len na úrovni spoločníka, teda akcionára. Český nadačný fond sa zriaďuje podľa českého práva, a teda sa bude v tomto prípade riadiť českým právnym poriadkom.
David Neveselý: V zahraničí, kde je prax správcov, teda takzvaných dôveryhodných inštitúcií, oveľa rozvinutejšia, sa násobne viac využívajú služby profesionálnych správcov, ktorí nesú zodpovednosť za odbornú správu aktív a takisto za ich rozumné investovanie. Títo zvyčajne bývajú aj zodpovedajúcim spôsobom poistení. V slovensko‑českom prostredí ide skôr o výnimočný jav. Zakladatelia si vo väčšine prípadov nechávajú významný podiel na riadení tak, aby celú štruktúru vhodne nastavili na svoj obraz. Zakladateľ môže funkciu správcu nadačného fondu vykonávať sám alebo s ďalšími členmi rodiny, či odbornými správcami. Nie je vylúčené, aby správcami boli aj samotní beneficienti nadačného fondu. Správcovia však z povahy veci nemôžu byť revízormi, ktorí predstavujú orgán slúžiaci na kontrolu činnosti správcu.
David Neveselý: Možných riešení je hneď niekoľko. Ako sme uviedli vyššie, zvyčajne si nad podnikateľským holdingom postaví každá rodina vlastný príbeh – niekedy akcie spoločného holdingu drží fyzická osoba, inokedy ide o sofistikovanú a racionalizačnú štruktúru cez privátny holding, rodinný nadačný fond alebo dobročinnú nadáciu.
Štěpán Štarha: Pred zásahom štátu je logicky chránené len to, čo v štáte nie je alebo na čo štát nemá právny dosah. V ostatných záležitostiach podlieha nadačný fond i holding jurisdikcii štátu podľa práva, na základe ktorého je daná entita zriadená alebo kde pôsobí. V prípade podnikateľov, ktorí vykonávajú biznis v súlade so stanovenými pravidlami, je toto dostatočná záruka bezpečnosti. Istým spôsobom môže byť lákadlom aj to, že majetok v nadačnom fonde je v podstate majetkom bez vlastníka, teda nie je majetkom zakladateľa, správcu ani beneficientov, čo znamená, že napríklad ich deti ho nemôžu ľahkovážne minúť, predať či presunúť na svojich partnerov alebo partnerky.
Štěpán Štarha: Dôvodom pre presun do Česka je stabilné právne a daňové prostredie, veľmi moderná, ústretová a liberálna právna úprava týkajúca sa fondových riešení, kapitálových spoločností, teda holdingov, stabilné politické prostredie, skrátka bezpečnosť a dôvera, ktorú podnikatelia v české prostredie majú. K presunom do Českej republiky však prispievajú aj iné okolnosti, podľa platnej legislatívy napríklad nie je potrebné mať v českom nadačnom fonde lokálneho správcu. Zahraničný správca bude len veľmi ťažko rozumieť potrebám vašej rodiny či špecifikám našej krajiny na rozdiel od dlhoročného rodinného právnika či lokálnych špičkových poradcov a správcov v danej krajine. Pri využití českého riešenia zároveň odpadá jazyková bariéra a zmenšujú sa aj kultúrne odlišnosti v porovnaní s riešeniami ďalej na západ. Navyše sú v Česku vo všeobecnosti omnoho nižšie náklady na právnikov, daňových poradcov, notárov, účtovníkov, nižšie prevádzkové náklady a často aj nižšie dane.
| Štěpán Štarha Vyštudoval Právnickú fakultu a Ekonomicko-správnu fakultu Masarykovej univerzity v Brne. Zahraničné skúsenosti získal na John Marshall Law School v Chicagu. Je expert na oblasť medzigeneračného transferu kapitálu, sústreďuje sa na nastavenie daňovo efektívnych pravidiel v rámci koncernových vzťahov či rodinných holdingových zoskupení. Je advokátom usadeným na Slovensku a partnerom advokátskej kancelárie Havel & Partners, kde je členom skupiny expertov pre právne a daňové poradenstvo privátnym klientom. |
| David Neveselý Je česko-slovenský advokát, spoluzakladateľ skupiny expertov na právny a daňový servis privátnym klientom, ktorá vznikla v roku 2008 a ktorá dnes poskytuje poradenstvo viac ako 300 rodinám. Je expert na oblasť medzigeneračného transferu kapitálu, sústreďuje sa na nastavenie daňovo efektívnych pravidiel v rámci koncernových vzťahov či rodinných holdingových zoskupení. Je partnerom advokátskej kancelárie Havel & Partners. Vyštudoval Právnickú fakultu Karlovej univerzity v Prahe. |
Zdroj: Hospodárske Noviny
Autori: David Neveselý, Patrícia Jamrišková
Roky budovania vlastnej firmy postupne prinášajú želané úspechy, majetok sa začína vytvárať aj hromadiť. Vedľa radosti tak začína byť aj starosťou. Vynárajú sa otázky ohľadne jeho rozumného zhodnocovania, ochrany, ako aj odovzdania ďalším generáciám. Spolu s nimi prichádzajú obavy o jeho stratu či „pokazenie“ detí prílišnou štedrosťou. Často nie je čas hľadať odpovede v predstihu.
Jednoduché riešenie predstavujú skúsení právnici David Neveselý, partner spoločnosti HAVEL & PARTNERS a senior advokátka Patrícia Jamrišková. Vravia, že vhodné nastavenie starostlivosti o majetok je zásadné pre jeho uchovanie v rodine. Za univerzálny a osvedčený nástroj aj pre slovenských podnikateľov, ktorí chcú dosiahnuť tento cieľ, považujú kombináciu rodinného holdingu s nadačným fondom vhodne doplnenú o závet či modifikáciu bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
Holding v podobe akciovej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje základ každej privátnej štruktúry a významný prvok ochrany majetku. Tvorí hranicu medzi osobnou a podnikateľskou sférou. Distribuujú sa doň výnosy prevádzkových spoločností, ktoré nemajú slúžiť pre ďalší rozvoj firmy a súčasne ich rodina nehodlá z rôznych dôvodov spotrebovať. Výplata dividend do holdingu totiž môže byť daňovo neutrálnou operáciou. Rodinný holding tak má charakter ochranného prvku. Chráni finančné aktíva pred rizikami prevádzkových spoločností a súčasne i pred rizikami ich nadmernej výplaty vlastníkom, ktorá je navyše daňovo zaťažená. Preto „rodinná banka“ prijaté podiely na zisku neznížené o žiadnu daň pravidelne zhodnocuje a vypláca do rodiny len tie prostriedky, ktoré rodina skutočne potrebuje na osobnú spotrebu. Pravidlá vyplácania sa nastavia podľa potreby a želania.
Podiely na holdingu vo vlastníctve človeka nie sú imúnne voči dedičskému konaniu, rozvodu, rodinným búrkam ochromujúcim majetok, preto sa zriaďuje nad holdingom niektorá z foriem fondu, typicky nadačný fond podľa českého práva. Nadačný fond je právnická osoba, do ktorej sa vloží rodinný majetok, napríklad podiel na holdingu alebo nehnuteľnosti, ktorý má slúžiť na dlhodobú podporu rodiny. Primárna úloha fondu je správa majetku podľa pravidiel zakladateľa a nielen finančná podpora beneficientov, typicky rodiny zakladateľa, opäť podľa jeho pravidiel. Tie môžu byť zmeniteľné, ale aj nemenné, podľa vôle zakladateľa. Týmto dosiahne postupné odovzdanie majetku potomkom bez ich pokazenia majetkovým nárazom – získaním veľkého majetku naraz. Pretože fond nemá vlastníka, nepodlieha doň vložený majetok dedičskému konaniu alebo vysporiadaniu v prípade rozvodu a je chránený aj pred „útokom“ na zakladateľa a jeho rodinu zo strany tretích osôb. Zabezpečuje sa tak vyššia miera ochrany majetku. Nevlastnenie však neznamená neovládanie. Fond je spravovaný správcom, ktorý má konať v súlade so stanovenými pravidlami. Správcom môže byť i zakladateľ fondu a aj občan Slovenskej republiky.
Holdingová štruktúra doplnená o nadačný alebo zverenecký fond predstavuje rokmi osvedčené riešenie používané na celom svete. Rodiny Porsche-Piëch alebo Baťa sú dobrým príkladom.
Odborníci zo spoločnosti HAVEL & PARTNERS odporúčajú inšpiráciu práve u nich.
Zdroj: Trend
Autor: Rozhovor s Kristína Saktorová, autor Ronald Ižip
Advokátska kancelária Havel & Partners právne zastrešovala vstup slovenskej spoločnosti Gevorkyan na pražskú burzu. Advokátka kancelárie Kristína Saktorová v rozhovore pre TREND hovorí, ako celý proces ponuky akcií na burze (IPO) prebieha a na čo musia emitenti pri vstupe na burzu myslieť. Každý investor rieši trojuholník valuácia firmy, potreba peňazí a výška burzového podielu
Dlhodobo spolupracujeme so skupinou BH Securities, ktorá nás ako investičný poradca prizvala do tohto zaujímavého projektu. Doteraz sme na pražskom trhu Start realizovali najviac IPO, máme tam solídnu históriu. Keďže Gevorkyan bol prvou slovenskou spoločnosťou na tomto trhu, nemal vydláždenú cestu a klient potreboval skúsených poradcov, ktorí dokážu vymyslieť celé riešenie.
Mnoho spoločností tam získalo zaujímavé financovanie. Je určený pre menšie a stredné firmy, ktoré nedosiahnu na regulovaný trh, či už pre svoju veľkosť, alebo prísnejšie vstupné podmienky, ktoré by museli spĺňať. Zároveň to je dobrý odrazový mostík a príprava na „veľký“ burzový trh.
Naša kancelária pomáhala spoločnostiam FIXED.zone, eMan, AtomTrace, Gevorkyan a najnovšie Hardwario.
Záleží na tom, kde začína. Ak je pripravená, samotná transakcia trvá päť až šesť mesiacov. Dôležitá je predovšetkým príprava. S klientom sme obvykle od úplného začiatku, diskutujeme zámer, pomáhame zložiť tím, s finančným poradcom vyhodnocujeme či a kedy na burzu vstúpiť, pripravujeme korporačnú štruktúru a riešime domáce úlohy nevyhnutné pre úspešné IPO. Kľúčová pre úspech je takzvaná equity story, teda silný a uveriteľný predajný príbeh, s ktorým spoločnosť svoje akcie predáva. Našou pridanou hodnotou je aj pomoc pri príprave tejto story a celého PR okolo.
Zmysel dáva emisia zhruba od troch miliónov eur. Strop tu nie je, ale pre emisie nad 45 miliónov eur môže byť lepší vstup na hlavný trh, kde je možné získať väčšie objemy peňazí najmä od inštitucionálnych investorov.
Primárna je úvaha, že sa spoločnosť chce financovať kapitálom a nie dlhom. To nie je v našich krajinách zatiaľ obvyklé, ale spoločnosti to prináša výhody – optimalizuje si súvahu, zvýši dlhovú kapacitu, na trhu ju vidieť a posilní svoju značku, je dôveryhodnejšia pre zákazníkov aj obchodných partnerov, môže motivovať manažment. Pri nižších čiastkach ako tri milióny eur však môžu byť relatívne náklady na transakciu vzhľadom na objem pomerne vysoké.
Spoločnosť má mať finančného poradcu, ktorý celú transakciu aranžuje, vykonáva valuáciu, zaisťuje externé ocenenie a pomáha stanoviť správne obchodné parametre IPO a potom ponúka akcie investorom. Buď takého poradcu má, alebo ho odporučíme my.
| Kristína Saktorová Vyštudovala právo na Univerzite Komenského v Bratislave. Pôsobí ako advokátka v advokátskej kancelárii Havel & Partners. Špecializuje sa na právo obchodných spoločností, fúzie a akvizície, private equity, venture capital a právne due diligence. Podieľala sa na realizácii viacerých významných transakcií, vrátane IPO. |
Ešte tomu predchádza schválenie prospektu. Podľa toho, v ktorej sme jurisdikcii, ho schvaľuje Česká národná banka alebo Slovenská národná banka. V prípade spoločnosti Gevorkyan, keďže to bola cezhraničná transakcia, sme museli zapojiť obe inštitúcie. Až keď máme prospekt schválený, môžeme ho zverejniť pre investorov.
To je úlohou samotnej spoločnosti a finančných poradcov. Výhodou je komunikatívny a charizmatický manažment, ktorý podporuje celý predajný príbeh a je „tvárou“ firmy voči investorom. My vieme predaju pomôcť predovšetkým prípravou equity story a ucelenou PR a mediálnou podporou prostredníctvom našej siete partnerov.
V podstate áno. Počas roadshow je otvorená ponuka na upisovanie. Čiže roadshow slúži na aktívne oslovenie investorov a prezentáciu firmy a jej equity story. Ponuka väčšinou trvá dva až tri týždne. Potom sa uzatvorí upisovacia kniha, akcionári vyhodnotia výsledky, určí sa finálny emisný kurz akcií a upísaný objem. Potom sa to preklápa na právnikov, pretože už ide o korporátne kroky, keď treba zaregistrovať všetky zmeny v obchodnom registri a v centrálnom depozitári registrovať nové akcie.
Nie, najviac práce je na začiatku pri príprave prospektu a due diligencie. Záverečné kroky sú technickým dovŕšením celej komplexnej transakcie. V prípade Gevorkyanu bol pri príprave ešte jeden aspekt, že s eseročkou na burzu ísť nemôžete. A veľa firiem, ktoré by chceli využiť trh Start a urobiť IPO, sú stredné spoločnosti a typicky sú to eseročky. Preto v tomto procese treba vykonať zmenu právnej formy na akciovú spoločnosť. To prebieha ešte pred všetkými krokmi.
My sme to stihli v kratšom období. Na Slovensku je veľa podnikateľov vo forme eseročky, čo môže odrádzať od burzy, pritom treba len zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť.
Korporačná oblasť a vnútorné fungovanie spoločnosti sa riadi slovenským právom. Nové povinnosti spoločnosti na burze sa riadia jednotným právom EÚ, ktoré je rovnaké na slovenskej i českej burze.
| Financovanie kapitálom spoločnosti prináša výhody, zvýši si dlhovú kapacitu, posilní značku, je dôveryhodnejšia pre zákazníkov aj obchodných partnerov |
Pre takéto spoločnosti zvykneme robievať aj workshop, na ktorom im opisujeme pravidlá, informačné povinnosti a podobne. Celým procesom ich prevedieme, aby vedeli, ako sa majú správať, aké transakcie musia ohlasovať Českej národnej banke a podobne.
Je to určite informovanosť akcionárov aj investorov o základných hospodárskych výsledkoch. Je potrebné sa pripraviť aj na zvýšený záujem verejnosti a médií.
Stačí ročný. Ide iba o otvorenosť a komplexnejšie požiadavky na výročnú správu. Ale musia si dávať pozor, aké informácie dávajú von. Vlastníci spoločnosti si musia dávať pozor na insider trading, pretože by to viedlo k porušeniu právnych predpisov, a na transakciách musia zachovávať informačnú neutralitu.
Pomáhame s valným zhromaždením, pretože kým to bola eseročka, tak to vlastník urobil všetko sám. Ale teraz už musí pracovať s pozvánkami, programom a podobne, aby boli zachované práva všetkých akcionárov.
Na Slovensku máme aktuálne dvoch.
Asi práve príprava jednotlivých krokov a zosúladenie slovenského a českého práva tak, aby to celé fungovalo. Pretože sme si ešte predtým nechali priestor na dôkladnú kontrolu jednotlivých krokov, či je to vôbec možné.
Bola tam súčinnosť oboch depozitárov, slovenského aj českého. Z pohľadu slovenského práva sa museli akcie emitovať na Slovensku, čiže v slovenskom centrálnom depozitári, ale česká burza obchoduje s akciami iba cez svoj český centrálny depozitár. Takže sme museli riešiť presun už emitovaných akcií zo slovenského centrálneho depozitára na český, aby s nimi burza mohla obchodovať cez český depozitár.
IPO spoločnosti Gevorkyan vydláždila cestu ďalším slovenským spoločnostiam. Pražská burza je otvorená slovenským firmám, trh Start propagujú aj smerom na Slovensko, kde chcú získavať emitentov. Preto boli v celom procese veľmi súčinní. Podarilo sa pripraviť pôdu, aby nešlo iba o jednu lastovičku, ale aby sa tá vydláždená cesta, samozrejme, dala využívať aj do budúcna.
Autori: Štěpán Štarha, Kristína Očenášová
Národná rada Slovenskej republiky schválila novelu Zákona o dani z príjmov[1] („Novela“), ktorou sa s účinnosťou od 1. 8. 2023 ruší pre fyzické osoby osobitný základ dane z príjmu kontrolovanej zahraničnej spoločnosti (tzv. CFC[2] pravidlá pre fyzické osoby).
Na základe CFC pravidiel sa po splnení určitých kritérií pre fyzické osoby, slovenských daňových rezidentov, stanovoval osobitný základ dane, ktorým bola (časť) kladného výsledku hospodárenia zahraničnej kontrolovanej spoločnosti. Jednalo sa vo všeobecnosti o situácie, kedy zahraničná spoločnosť splnila kritériá pre kontrolu takouto fyzickou osobou, a mala v zahraničí nízku efektívnu sadzbu dane z príjmov právnických osôb (pod 10 %), resp. bola daňovým rezidentom tzv. nespolupracujúceho štátu[3], a kedy sa (časť) výsledku hospodárenia takejto spoločnosti mala zdaniť na Slovensku u fyzickej osoby.
CFC pravidlá pre fyzické osoby boli do slovenského daňového prostredia zavedené nedávno, s účinnosťou od 1. 1. 2022 sa prvýkrát použili na sumu príjmu priraditeľného fyzickej osobe z výsledku hospodárenia kontrolovanej zahraničnej spoločnosti vykázaného za zdaňovacie obdobie končiace počas roka 2022[4].
Účelom tejto úpravy bolo pôvodne zaviesť pravidlá, ktorých zámerom bolo obmedziť odkláňaniu príjmov do zahraničia s nízkym alebo žiadnym daňovým zaťažením. Tieto pravidlá sú na Slovensku aktuálne stále zavedené aj pre právnické osoby, ktoré majú tzv. kontrolované zahraničné spoločnosti[5].
Z aktuálnej dôvodovej správy k Novele vyplýva, že hlavným dôvodom zrušenia CFC pravidiel pre fyzické osoby je, že v aplikačnej praxi vznikali otázky ohľadne ich proporcionality a účelnosti. Zrušením CFC pravidiel pre fyzické osoby sa zmierni trend odchodu (zmeny daňovej rezidencie) daňových subjektov do zahraničia, t. j. hlavne fyzických osôb s podstatným portfóliom zahraničných spoločností, čo by malo mať pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie na Slovensku.
Pre zabezpečenie právnej istoty sa Novelou prijalo prechodné ustanovenie, v zmysle ktorého zaniká povinnosť uhradiť daň vyplývajúcu zo zrušených ustanovení. Ak k úhrade takejto dane došlo, považuje sa táto platba za daňový preplatok, ktorý bude daňovníkovi vrátený.
V prípade záujmu je náš tím pripravený poskytnúť Vám dodatočné informácie.
[1] Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 21. 6. 2023 zákon č. 278/2023 Z. z., ktorým sa od 1. 8. 2023 mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov („Zákon o dani z príjmov“), okrem iných predpisov.
[2] Pojem „CFC pravidlá“ je bežne zaužívanou skratkou z anglického názvu týchto pravidiel „controlled foreign company rules“.
[3] Nespolupracujúcim štátom je štát, ktorý nie je uverejnený v zozname spolupracujúcich štátov na webovom sídle Ministerstva financií Slovenskej republiky. Spolupracujúcim štátom je najmä štát, s ktorým má Slovenská republika uzatvorenú medzinárodnú zmluvu o zamedzení dvojitého zdanenia, alebo medzinárodnú zmluvu o výmene informácií týkajúcich sa daní, alebo štát, ktorý je zmluvným štátom medzinárodnej zmluvy obsahujúcej ustanovenia o výmene informácií pre daňové účely v obdobnom rozsahu, ktorou je tento štát a Slovenská republika viazaná. Plná definícia pre kvalifikáciu za spolupracujúci štát je uvedená v § 2 písm. x) Zákona o dani z príjmov.
[4] CFC pravidlá pre fyzické osoby boli zavedené zákonom č. 416/2020 Z. z., ktorým sa v tomto bode od 1. 1. 2022 menil a dopĺňal zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
[5] V zmysle § 17h Zákona o dani z príjmov, ktorý upravuje CFC pravidlá pre právnické osoby, slovenských daňových rezidentov.
Autori: Štěpán Štarha, Kristína Očenášová
Národná rada Slovenskej republiky schválila novelu Zákona o dani z príjmov[1] („Novela“), ktorou sa s účinnosťou od 1. 1. 2024 zavádzajú zásadné zmeny v zdaňovaní virtuálnych mien (tzv. kryptomeny) a niektorých cenných papierov.
Najvýznamnejšia zmena pre investorov v oblasti kryptomien je nová znížená 7 % sadzba dane z príjmov fyzických osôb pri predaji kryptomeny, ak k predaju došlo po uplynutí 1 roka od nadobudnutia kryptomeny, a zároveň kryptomena nebola obchodným majetkom daňovníka. V prípade predaja kryptomeny do jedného roka, t.j. bez splnenia časového testu, sa tieto príjmy zahrnú do základu dane spolu s ostatnými príjmami, a uplatní sa doterajšia progresívna sadzba dane fyzických osôbvo výške 19 % – 25 %, podľa celkovej výšky zdaniteľných príjmov daňovníka.
Ako pozitívum vnímame to, že prechodným ustanovením nebola účinnosť aplikácie zníženej sadzby dane z príjmov obmedzená iba na novo nakúpené kryptomeny, t. j., znížená sadzba sa bude aplikovať aj na príjmy z predaja kryptomien nadobudnutých pred rokom 2024. To znamená, že ak kryptomena bola nadobudnutá 1. 1. 2023 alebo skôr, je možné ju predať už 1. 1. 2024 so zníženou sadzbou dane z príjmov.
Podstatnou definičnou zmenou je to, že za predaj kryptomeny sa už nepovažuje jej výmena za inú kryptomenu (okrem tzv. stablecoinu), teda daňovníci (právnické aj fyzické osoby) už nebudú musieť zdaňovať teoretické príjmy, ku ktorým mohlo dochádzať, ak menili jednu kryptomenu za druhú (napr. Bitcoin za Ethereum), a kedy za svoju pôvodnú kryptomenu nezískali žiadne protiplnenie v zmysle FIAT meny, služby alebo majetku. Ostatné definičné zmeny zahŕňajú zavedenie definícií virtuálnej meny[2], stablecoinu[3] aj stakingu[4].
Novela ďalej priniesla oslobodenie od dane z príjmov fyzických osôb z výmeny kryptomeny za majetok alebo poskytnutie služby, ak úhrn týchto príjmov znížený o výdavky nepresiahne v zdaňovacom období 2.400 EUR.
Novela odstraňuje aj podstatný súčasný nedostatok Zákona o dani z príjmov, kde chýbala definícia vstupnej ceny kryptomeny nadobudnutej výmenou (predajom) tovaru alebo služieb, a kde doteraz poskytovatelia služieb / dodávatelia tovarov, ktorí mali dohodnuté odplaty za tovary / služby v kryptomenách, boli (minimálne) v právnej neistote ohľadom existencie možnosti uplatniť si daňové výdavky pri predaji takto získanej kryptomeny. V zmysle Novely bude vstupná cena takto nadobudnutej kryptomeny jej reálna hodnota ku dňu výmeny (predaja), t. j. jej trhová cena zistená zo zvoleného verejného trhu s kryptomenou.
Poslednou významnou pozitívnou zmenou zavedenou Novelou v oblasti kryptomien je zrušenie zdravotných odvodov vo výške 14 % z predaja kryptomeny nezaradenej do obchodného majetku fyzickej osoby, a to bez ohľadu na daňový režim (časový test 1 roka), rovnako s účinnosťou od 1. 1. 2024[5].
Novela priniesla aj ďalšie pozitívne zmeny vo svete investícií. Od dane z príjmov fyzických osôb bude po 3 rokoch od nadobudnutia (a to aj pred rokom 2024) oslobodený príjem z predaja vybraných cenných papierov (vrátane akcií), ktoré neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (s výnimkami[6]), a aj príjem z vyplatenia podielových listov po 3 rokoch od ich vydania, to všetko ak neboli obchodným majetkom daňovníka. Tu dodávame, že samostatná novela Zákona o dani z príjmov[7] zaviedla obdobné oslobodenie príjmov pre fyzické osoby predávajúce podiel na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý nebol ich obchodným majetkom, a to po uplynutí troch (3) rokov od jeho nadobudnutia (platí to však iba pre podiely nadobudnuté po 31. 12. 2023), až na niekoľko výnimiek.
V prípade záujmu je náš tím pripravený poskytnúť Vám dodatočné informácie
[1] Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28. 6. 2023 zákon, ktorým sa od 1. 1. 2024 mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov („Zákon o dani z príjmov“), okrem iných predpisov. Tento zákon bol podpísaný prezidentkou Slovenskej republiky dňa 17. 7. 2023.
[2] Virtuálnou menou sa bude chápať digitálny nositeľ hodnoty, ktorý nie je vydaný ani garantovaný centrálnou bankou ani orgánom verejnej moci, ani nie je nevyhnutné naviazaný na zákonné platidlo, nemá právny status meny alebo peňazí, ale je akceptovaný niektorými fyzickými alebo právnickými osobami ako platobný prostriedok a ktorý možno prevádzať, uchovávať alebo s ním elektronicky obchodovať.
[3] Stablecoinom sa bude chápať akákoľvek virtuálna mena, ktorej cena je relatívne stabilná z dôvodu jej naviazania na určitú komoditu, peňažnú menu alebo z dôvodu regulácie jej ponuky na základe stanoveného algoritmu.
[4] Stakingom sa bude chápať prírastok virtuálnej meny získaný overovaním transakcií vo virtuálnej sieti.
[5] Prostredníctvom aktualizácie zákona č. 580/2004 Z. z o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.
[6] Oslobodeniu nebudú podliehať príjmy z predaja dočasných listov, vkladových listov, pokladničných poukážok, vkladných knižiek, kupónov, zmeniek, šekov, cestovných šekov, náložných listov, skladištných listov, skladiskových záložných listov, tovarových záložných listov, družstevných podielnických listov a vkladových potvrdeniek.
[7] Prijatá v rámci zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákon, zo dňa 28. 6. 2023, ktorým sa menil a dopĺňal aj Zákon o dani z príjmov.
Autori: Ondřej Florián, Štěpán Štarha, Kristína Očenášová
Národná rada Slovenskej republiky schválila nový Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev[1], ktorým sa mení a dopĺňa aj Zákon o dani z príjmov[2] s účinnosťou od 1. 1. 2024 („Novela“).
Pozitívnou zmenou zavedenou Novelou je oslobodenie od dane z príjmov fyzických osôb pri nepeňažných plneniach poskytnutých po 31. 12. 2023 zamestnancom vo forme zamestnaneckých akcií (ocenených v ich nominálnej hodnote) alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným (oceneného v hodnote vkladu pripadajúceho na zamestnanca) v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorého akcie / obchodný podiel zamestnanec takto získal.
Toto oslobodenie platí za rovnakých podmienok aj pre fyzické osoby s príjmami z podnikania a z inej samostatnej zárobkovej činnosti, vykonávanej pre obchodnú spoločnosť, v ktorej akcie / obchodný podiel takto získali (typicky tzv. živnostníci). Spoločnými podmienkami pre vyššie uvedené oslobodenia sú tie, aby zamestnávateľ (resp. predmetná spoločnosť):
Toto oslobodenie tzv. zamestnaneckých akcií / obchodných podielov by malo priniesť pozitívny vplyv pre spoločnosti v rámci implementácie motivačných programov pre ich zamestnancov a spolupracovníkov (tzv. ESOP programy).
Otáznou však ostáva skutočná miera využitia týchto programov, a to najmä s ohľadom na možné nesplnenie podmienky nevyplácania dividend, kde táto typicky nemusí byť splnená pri starších spoločnostiach, a kde sa kvalifikovať budú v najväčšej miere tzv. start-upy, t. j. novo-zakladané spoločnosti, ktoré v prvých rokoch podnikania typicky dividendy nevyplácajú. Ďalšou otázkou miery prínosu tejto zmeny sú zahraničné ESOP programy, ktoré sú zavádzané v rámci nadnárodných korporácií alebo v prípade start-upov so zahraničnými investormi, a kde sa zamestnanecké akcie typicky udeľujú na zahraničných (hl. holdingových) spoločnostiach, pre ktoré však slovenskí zamestnanci nevykonávajú závislú činnosť (pracujú stále pre slovenskú spoločnosť).
Novela takisto priniesla aj oslobodenie príjmov z prevodu podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným pre fyzické osoby, od dane z príjmov fyzických osôb, a to po uplynutí troch (3) rokov od jeho nadobudnutia (oslobodenie sa vzťahuje na obchodné podiely nadobudnuté po 31. 12. 2023), okrem prevodu takého podielu, ktorý bol obchodným majetkom daňovníka a okrem podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie zamestnancom, resp. spolupracovníkom, ako uvádzame vyššie. Tu dodávame, že samostatná novela Zákona o dani z príjmov[3] zaviedla obdobné oslobodenie pre fyzické osoby predávajúce akcie (a iné vybrané cenné papiere), ktoré nie sú obchodované na (zahraničnom) regulovanom trhu a nie sú obchodným majetkom, s rovnakým časovým testom 3 rokov, pri ktorých však časové testy plynú už od minulosti (teda nie od 1. 1. 2024).
Nakoniec, Novela priniesla aj ďalšie zmeny Zákona o dani z príjmov, najmä v súvislosti s daňovým režimom pre podnikové kombinácie, ktorý sa však drží doterajšieho spôsobu zdaňovania v týchto otázkach. Evidujeme však úmysel Ministerstva financií Slovenskej republiky opätovne zaviesť širšie daňovo neutrálne režimy pre lokálne (iba slovenské) podnikové kombinácie.
V prípade záujmu je náš tím pripravený poskytnúť Vám dodatočné informácie.
[1] Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákon, zo dňa 28. 6. 2023. Tento zákon bol podpísaný prezidentkou Slovenskej republiky dňa 18. 7. 2023.
[2] Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov („Zákon o dani z príjmov“).
[3] Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28. 6. 2023 zákon, ktorým sa od 1. 1. 2024 mení a dopĺňa Zákon o dani z príjmov.
